Spécial Président(e)s

 

Deux chercheurs d’EMLyon Business School viennent de recevoir un prix pour leurs travaux sur l’impact de la composition des comités de nomination sur les caractéristiques des administrateurs. Un sujet hautement sensible sachant que le conseil d’administration nomme, et remercie, le dirigeant. Passif ou indépendant, quel est le profil idéal d’un administrateur pour la meilleure gestion des entreprises ?

 

 

François-Xavier Dudouet, chercheur au CNRS au laboratoire de l'Université Paris Dauphine Irisso, spécialiste des élites économiques. Il est le cofondateur avec l'économiste Eric Grémont de l'observatoire politico-économique des structures du capitalisme, l'OpesC (Centre de recherche sur le capitalisme contemporain).

François-Xavier Dudouet, chercheur au CNRS au laboratoire de l'Université Paris Dauphine Irisso, spécialiste des élites économiques. Il est le cofondateur avec l'économiste Eric Grémont de l'observatoire politico-économique des structures du capitalisme, l'OpesC (Centre de recherche sur le capitalisme contemporain).

Dans les entreprises à conseil d’administration, ce dernier a un pouvoir unique : celui de nommer ou remercier le dirigeant. Sa principale mission étant de contrôler la définition et la mise en oeuvre de la stratégie et des objectifs. « Du fait que le CA a le pouvoir de le nommer ou surtout de le renvoyer, il est essentiel pour le dirigeant d’avoir le contrôle des administrateurs, note Zied Guedri de l’Institut Français de Gouvernement des Entreprises (IFGE). Il aura donc tendance à favoriser des liens d’amitiés et chercher des soutiens parmi les administrateurs, voire à favoriser la nomination d’administrateurs qui lui ressemblent. »

 

Une sélection stratégique des administrateurs
Avant 1995, il n’y avait pas de comité de nomination au sein des CA. Les administrateurs se mettaient d’accord pour sélectionner le dirigeant et les nouveaux administrateurs. Aujourd’hui, la charge et les responsabilités du CA se sont développées. « On recense en moyenne 5 à 6 membres par CA, ce nombre pouvant aller jusqu’à 15 voire 20. Le consensus est donc difficile à atteindre. Les CA déploient  de plus en plus de temps et d’énergie pour ne pas se tromper en sélectionnant les administrateurs. » Pour gérer cette complexité et former des groupes d’experts, on a créé des comités : de nomination, de rémunération, d’audit, d’éthique, de stratégie. « Les membres s’élisent pour y entrer. Comme à l’Assemblée Nationale, les comités stratégiques sont occupés par des chefs de file ou experts, des gens de pouvoir et de réseaux. »

 

Qui présentent des profils homogènes
Le choix des administrateurs repose en théorie sur la légitimité, qui peut-être actionnariale ou liée à une expertise. Dans leur recherche publiée sur l’impact de la composition des comités de nomination sur les caractéristiques des administrateurs, les deux chercheurs d’EMLyon dévoilent une réalité beaucoup plus nuancée et stratégique. « Nous avons identifié deux types d’administrateurs : indépendants qui n’ont pas de liens avec le dirigeant, recrutés pour leur expertise – et passifs liés au dirigeant et qui se montrent peu virulents ou opposés aux décisions du Comex. » Les chercheurs se sont posés plusieurs questions : une entreprise à comité de nomination recrute-elle plus d’indépendants qu’une entreprise qui n’en a pas ? La composition de ce comité influence-t-elle le nombre d’administrateurs indépendants ? En 2011, ces comités sont devenus la règle. L’enquête des chercheurs porte sur la période 2000 à 2005, durant laquelle 20 % des entreprises en étaient dotées. « Nous avons observé que les entreprises avec comité de nomination recrutent plus d’indépendants que de passifs. On peut en conclure que ces comités ont un rôle d’amélioration de la qualité des administrateurs. En revanche, si le dirigeant fait partie du comité ou qu’il est composé d’une majorité d’administrateurs passifs, soit 30 % des cas, il recrute plus de passifs. » En Angleterre et aux Etats-Unis, le dirigeant ne peut faire partie de ce comité. En France, rien ne l’empêche, mais cela est devenu rare en 2011. « Cela dit, rien n’empêche qu’un réseau d’influence interne existe. Tout ne se passe pas dans la salle du conseil. Si structurellement les choses ont évolué, dans les faits le profil des administrateurs reste similaire : issus des grandes écoles, des entreprises du CAC 40, hommes, parisiens. » Entre administrateurs passifs et indépendants, il faut trouver l’équilibre La loi de 2003 limite à 5 les mandats des administrateurs dans des entreprises qui ne sont pas filiales d’un même groupe et qui sont cotées. « Cela veut dire que si un groupe a des filiales à l’étranger non cotées, la limite ne s’applique pas ! On parle beaucoup de gouvernance des entreprises mais peu de ces règles de composition des CA. Si les membres du CA sont indépendants, ils ne choisiront pas le dirigeant sur les mêmes critères que des administrateurs passifs. De la même façon, ils attendront moins longtemps pour remercier un dirigeant s’il ne produit pas les résultats attendus. Mais il n’y a pas de situation idéale. Car, en agissant ainsi ils favorisent une vision de court terme et focalisée sur les résultats, ce que des administrateurs passifs feront moins, laissant le temps au dirigeant d’agir. Remercier c’est aussi avouer un échec, car ce sont eux qui ont choisi le dirigeant. Or, le rôle du CA est à la fois de contrôler et de donner du temps à la stratégie. »